Spółki i wspólnicy - Skutki braku wymaganej uchwały o dalszym istnieniu spółki - Spółka z o.o. poniosła stratę za 2018 r. Przewyższa ona sumę kapitałów zapasowego, rezerwowego oraz połowę kapitału
Czerwiec (w tym roku wyjątkowo wrzesień) to dla większości spółek z ostatni moment na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W tym artykule piszemy o tym, na co należy zwrócić szczególną uwagę, aby uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników były ważne. Zgromadzenie wspólników – pamiętaj o terminie! Termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników uzależniony jest od tego jaki jest rok obrotowy spółki. Najczęściej rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takim przypadku, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z powinno odbyć się najpóźniej z końcem czerwca (w tym roku tarcze antykryzysowe przesunęły termin o 3 miesiące, a więc na koniec września). Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o terminie zwołania zgromadzenia wspólników, przeczytaj artykuł Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać? Sprawdź, czy prawidłowo przygotowałeś ZZW. Pobierz nasz przewodnik „ZZW krok po kroku”. Pobierz Siedziba spółki – miejsce na odbycie zgromadzenia Miejscem, w którym powinno się odbyć zgromadzenie wspólników, jest siedziba spółki. Umowa spółki może wskazywać także na inne miejsce, w którym może się odbyć zgromadzenie wspólników. Dopuszczalne jest również odbycie zgromadzenia w innym miejscu, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Zwołaj zgromadzenie wspólników 2 tygodnie wcześniej! Sprawdź nasz kurs online "Spółka z – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych" Z kursu dowiesz się Jakie zapisy w umowie sp. z są najważniejsze? Kiedy sp. z może stosować stawkę CIT 9% i jakie ustawodawca wprowadził w tym zakresie ograniczenia? Czy i na jakiej zasadzie wspólnicy oraz członkowie zarządu sp. z odpowiadają za zobowiązania spółki? Kiedy sp. z może skorzystać z tzw. estońskiego CIT? Czy spółka z jest optymalną formą prowadzenia działalności gospodarczej właśnie dla Ciebie? Zobacz program i zamów tutaj. Aby uchwały zgromadzenia wspólników były uznane za ważne, zgromadzenie musi być odpowiednio zwołane. Ma to szczególne znaczenie w przypadku, gdy istnieje ryzyko powstania sporu miedzy wspólnikami. Więcej na temat uprawnień wspólnika w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników? Co do zasady, wspólnicy powinni być powiadomieni o zgromadzeniu na co najmniej dwa tygodnie przed planowanym terminem jego odbycia. Procedura zawiadamiania wspólników jest dość sformalizowana, jednak istnieje możliwość przeprowadzenia zgromadzenia w mniej formalnym trybie. Najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników spółka powinna udostępnić wspólnikom sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności, a także opinię biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlega badaniu. W związku z tym, że wspólników należy zawiadomić o planowanym zgromadzeniu co najmniej dwa tygodnie wcześniej, możliwe jest wcześniejsze zawiadomienie wspólników wraz z równoczesnym udostępnieniem im dokumentów. Dopuszczalne jest również, aby najpierw udostępnić dokumenty, a potem wysłać wspólnikom zawiadomienia. Pamiętaj o podjęciu koniecznych uchwał! Sprawy, w przedmiocie których należy podjąć uchwałę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. W pierwszej kolejności, zwyczajne zgromadzenie powinno zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Po drugie, wspólnicy powinni podjąć uchwałę w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, w zależności od tego, jaki wynik finansowy osiągnęła spółka w ubiegłym roku obrotowym. Trzecią z wymaganych uchwał jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki oraz rady nadzorczej, jeśli funkcjonuje ona w spółce. Wskazane uchwały stanowią pewne minimum, a w niektórych sytuacjach wymagane będzie podjęcie dodatkowych uchwał. Jedną z nich jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Należy ją podjąć wówczas, gdy strata poniesiona przez spółkę przewyższa równowartość sumy kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego. A zatem zawsze, gdy ze sprawozdania finansowego wynika, że spółka poniosła stratę, powinno się zweryfikować, czy nie zachodzi konieczność podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki. Głosowanie – jak je przeprowadzić? Zasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są w głosowaniu jawnym. W głosowaniu tajnym powinna jednak zostać podjęta uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki. Uchwał, które wymagają podjęcia w głosowaniu tajnym może być jednak więcej, w zależności od tego jakie dodatkowe uchwały będą podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Szczególna sytuacja występuje, gdy członek organu, któremu ma zostać udzielone absolutorium, jest równocześnie wspólnikiem spółki. Dla zachowania bezstronności, osoba taka jest wyłączona z głosowania w przedmiocie uchwały o udzieleniu jej absolutorium. Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia złóż wniosek do KRS! W terminie 15 dni po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki, należy złożyć do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis wzmianki o sprawozdaniu finansowym. O tym jakie konsekwencje niesie za sobą niezłożenie wspomnianego wniosku wraz z załącznikami, piszemy w artykule Sprawozdanie finansowe – jakie konsekwencje może powodować jego niezłożenie? Sprawozdanie finansowe spółki wraz z protokołem zgromadzenia wspólników powinno zostać również złożone do urzędu skarbowego. Na złożenie sprawozdania finansowego spółka ma 10 dni od dnia jego zatwierdzenia. O tym, jakie sankcje grożą za niewywiązanie się z tego obowiązku, piszemy w artykule Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego Martyna Kunke Następny Poprzedni Tagi spółka z zgromadzenie wspólników Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Komandytowa Kto, kiedy i gdzie składa sprawozdanie finansowe spółki komandytowej? Spółki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zasady podziału zysku Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi spółka z zgromadzenie wspólników
Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu, jeśli umowa spółki tego nie określa. Uchwała o dalszym istnieniu spółki. Umowa z jedynym członkiem zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem. Rezygnacja członka zarządu złożona mailem. Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z o.o.
Jednym z głównych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników. Na zgromadzeniu wspólników podejmowane są uchwały wspólników. Wyróżniamy zwyczajne (coroczne) oraz nadzwyczajne zgromadzenia wspólników. Kiedy się je zwołuje? Jaka jest procedura ich zwołania? Jakie uchwały są na nich podejmowane? 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników Jak zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników? Zaproszenie na zwyczajne zgromadzenie wspólników Przedmiot obrad Absolutorium Podział zysku lub pokrycie straty 2. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Kto może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników? Uchwały Miejsce zgromadzeń Zwyczajne zgromadzenie wspólnikówZwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku ono zostać zwołane w sposób określony w art. 238 Może też odbyć się bez formalnego zwołania, w sposób określony w art 240 tj. bez konieczności wysyłania zaproszeń, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku do zwołania zgromadzenia ma zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie oznaczonym w umowie spółki. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa powyżej, także innym zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników?W procesie zwoływania zgromadzenia wspólników należy wyróżnić dwa etapy:1) podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia wspólników w sposób właściwy dla tego organu (zazwyczaj jest to forma uchwały),2) wysłanie do wspólników formalnych zaproszeń na zgromadzenie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być ma konieczności wysyłania zaproszeń na zgromadzenie, jeśli będzie brał w nim udział cały kapitał zakładowy spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce np. wtedy, gdy spółka posiada jednego na zwyczajne zgromadzenie wspólnikówW zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych powinno być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji, zgodnie z jej zasadami i skierowane do osoby lub podmiotu, który jest wspólnikiem spółki. W przypadku zwoływania ZZW przez zarząd powinno być ono podpisane przez członków sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest jednak sytuacja, gdy:cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu,nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na również: Zgromadzenie wspólników spółki z możliwe również na odległość Przedmiot obradObligatoryjnym przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest:rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień należy złożyć zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem zysku lub pokrycie stratyPrzedmiotem obrad zgromadzenia może być także podjęcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty. Sprawy te można jednak wyłączyć spod kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników i przekazać nadzwyczajnemu zgromadzeniu, radzie nadzorczej, grupie wspólników, uprzywilejowanemu wspólnikowi pokryciem straty wiąże się również konieczność podjęcia innej uchwały. Zgodnie z art. 233 jeśli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, konieczne jest podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki. Należy jednak pamiętać o tym, że w takiej sytuacji zarząd musi zwołać zgromadzenia niezwłocznie. Jeśli więc zwyczajne zgromadzenie wspólników odbędzie się dopiero za jakiś czas, taką uchwałę należy podjąć zgromadzenie wspólnikówNadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych (na przykład art. 235 § 2-3, art. 236, 237 lub umowie spółki. Ponadto zwołuje się to zgromadzenie również wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za zgromadzenia wspólników (NZW) to wszystkie te, które nie mają charakteru zwyczajnych. Nie ma tu znaczenia ani sposób zwołania, ani tryb obradowania, ani nadzwyczajne okoliczności. Zdecydowana większość zgromadzeń wspólników ma charakter może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników?Kompetencje do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ma nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mogą zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane. Również wtedy, gdy zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Umowa spółki może przyznać uprawnienie zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników innym procesie zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników należy wyróżnić dwa etapy:podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia wspólników w sposób właściwy dla tego organu (zazwyczaj jest to forma uchwały),wysłanie do wspólników formalnych zaproszeń na zgromadzenie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie można wysłać wspólnikowi zgromadzenia pocztą elektroniczną. Może to nastąpić, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie należy na zgromadzenie wspólników powinno zawierać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych sprawach nieobjętych porządkiem obrad zgromadzenia nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest oczywiście sytuacja, gdy na zgromadzeniu wspólników obecni są wszyscy wspólnicy, a nikt z nich nie zgłosił sprzeciwu co do powzięcia o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym można uchwalić, nawet jeśli nie umieszczono ich w porządku uchwałami podejmowanymi na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników są:postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,zwrot dopłat,zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę,rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy,uchwała o dalszym istnieniu spółki, jeśli nie można jej podjąć niezwłocznie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników,otwarcie likwidacji,umorzenie udziałów,powołanie i odwołanie członka zarządu,powołanie pełnomocnika do reprezentacji spółki w umowie między spółką a członkiem zgromadzeńZgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie wspólników może się jednak odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.Dzisiaj krótko o możliwości sprostowania wpisu w KRS. Jeśli macie lub mieliście sytuację, kiedy KRS dokonał błędnie wpisu nie z Waszej winy to zapraszam. Wniosek o sprostowanie do KRS Błędy się zdarzają. KRS też popełnia błędy. Często dotyczą firmy (nazwy) spółki, adresu, imion i nazwisk członków zarządu, […] Pytanie: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale podstawowym złotych poniosła w roku 2018 stratę bilansową w wysokości ok. złotych, zysk z lat poprzednich to ok. złotych, ujemny kapitał własny ok. złotych. Spółka zamierza pokryć stratę z zysków lat przyszłych. Czy w tej sytuacji zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o kontynuacji działalności i złożyć ją w sądzie wraz ze sprawozdaniem finansowym? Pozostało jeszcze 81 % treściAby zobaczyć cały artykuł, zaloguj się lub zamów dostęp. Autor: Marcin Sarnaradca prawny, ekspert z zakresu ochrony danych osobowych. Specjalizuje się również w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w szczególności świadcząc pomoc prawną dla producentów maszyn i urządzeń, przedsiębiorców funkcjonujących w branży usługowej i w sektorze energetycznym Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki MAnyDev Studio SE 2 dniu 30 czerwca 2022 r. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma na celu zakończenie jej działalności i doprowadzenie do ustania jej bytu prawnego. Postępowanie likwidacyjne można podzielić na trzy etapy:I Otwarcie likwidacji spółki sp. z Działalność podmiotu w trakcie likwidacjiIII Zakończenie likwidacji spółki sp. z poniższego wpisu dowiecie się jak przebiega proces likwidacji krok po likwidacji spółkiZaistnienie przyczyny do rozwiązania spółki z etapem jest otwarcie likwidacji. Wymaga ono jednak zaistnienia przyczyny do rozwiązania sp. z Zgodnie z art. 270 KSH rozwiązanie sp. z powodują:1) przyczyny przewidziane w umowie spółki – wspólnicy mogą sami wskazać w umowie spółki przypadki, których zaistnienie będzie prowadziło do rozwiązania sp. z (np. zrealizowanie konkretnej inwestycji, na potrzeby której została zawiązana, upływ terminu na jaki została utworzona). Mają oni co do zasady dowolność w kreowaniu przyczyn rozwiązania spółki, o ile są one zgodne z prawem;2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza – najczęściej spotykaną przyczyną rozwiązania tego podmiotu jest uchwała wspólników. Podjęcie uchwały zależy od swobodnego uznania wspólników, które w tym zakresie nie doznaje żadnych ograniczeń. W tym wypadku nie ma znaczenia powód, dla którego spółka stawiana jest w stan likwidacji. Dla swej ważności uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. Uchwała taka powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów, chyba, że umowa przewiduje surowsze warunki w tym zakresie (np. jednomyślność). Podobne warunki zostały przewidziane w odniesieniu do uchwały w przedmiocie przeniesienia siedziby za w tym ostatnim przypadku na uwagę zasługuje fakt, że mimo braku właściwych przepisów obowiązujących na gruncie polskiego prawa w zakresie transgranicznego przekształcenia spółki i przeniesienia jej siedziby za granicę, pod uwagę należy brać przede wszystkim zasadę pierwszeństwa stosowania prawa unijnego (zob. zwłaszcza z wyr. TS z r., C-106/16, Polbud – Wykonawstwo sp. z w likwidacji, ECLI:EU:C:2017:804, Legalis). Powyższe wynika z tego, że po 25 października 2017 roku polskie sądy rozpoznając przypadki przeniesienia statutowej siedziby spółki polskiej do innego państwa UE, powinny odmówić zastosowania przepisów polskiego KSH, które przewidują obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w Polsce z uwagi na ich niezgodność z unijną zasadą swobody przedsiębiorczości (art. 49 i 54 TFUE).21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym – w takim przypadku uchwała nie musi być sporządzona przez notariusza, jeśli została opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;3) ogłoszenie upadłości spółki z – w takim przypadku rozwiązanie spółki następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu spółki z rejestru. Ramy niniejszego artykułu nie pozwalają jednak na omówieniu w całości postępowania upadłościowego;4) inne przyczyny przewidziane prawem – chodzi przede wszystkim o te przypadki, gdzie z uwagi na niezgodność z wymogami przepisów Sąd rejestrowy zobowiązany jest z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Są to np. sprzeczność przedmiotu działalności sp. z określonego w umowie lub w statucie z przepisami prawa, brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem w chwili poza przypadkami, o których mowa powyżej, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:a) na żądanie wspólnika lub członka organu, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;b) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność sp. z naruszająca prawo zagraża interesowi Należy pamiętać, że rozwiązanie spółki nie następuje równocześnie z zaistnieniem przyczyny rozwiązania spółki, a dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego spółki i wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców krs (art. 272 KSH). Tym samym koniecznym jest podjęcie dalszych dodatkowych czynności skutkujących rozwiązaniem spółki z nazwy” spółki z wskazano powyżej zaistnienie przyczyny rozwiązania spółki prowadzi do rozpoczęcia likwidacji tego podmiotu. Od tej chwili powinna występować w obrocie jako spółka w przykładu jeśli firma spółki brzmi ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie ona brzmieć ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji. W tym zakresie nie jest potrzebna zmiana umowy takiej spółki co do jej dniem otwarcia likwidacji wygasa mandat członków zarządu, zaś likwidatorzy przejmują kompetencje jakie były wcześniej przypisane organowi zarządzającemu. Pamiętajmy jednak, że likwidator nie jest organem spółki – jest jej przedstawicielem (tak M. Michalski, w: SPP, t. 17A, 2015, s. 619). Dodatkowo należy mieć na uwadze, że z momentem rozpoczęcia likwidacji wygasają udzielone przez spółkę 276 KSH przewiduje generalną zasadę, że likwidatorami zostają dotychczasowi członkowie zarządu. Odstępstwa od tej zasady mogą wynikać bądź z umowy spółki lub uchwały wspólników. Warto jednak wskazać, że gdy o rozwiązaniu orzeka sąd, to może on jednocześnie ustanowić likwidatorów, wówczas ten sąd będzie wyłącznie uprawniony do odwołania takiego likwidatora. W innych przypadkach, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidator może być odwołany w drodze uchwały wspólników. Co ciekawe, na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Dotyczy to przede wszystkim wniosków wierzycieli spółki lub jej mniejszościowych wspólników, którzy mają zastrzeżenia do prawidłowości czynności podejmowanych w ramach postępowania likwidacyjnego podejmowanych przez danego mają prawo do prowadzenia spraw podmiotu oraz jego reprezentowania w granicach kompetencji określonych przez czynności likwidacyjne (likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić jej majątek. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej niż ta przez nich uchwalona).Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowegoZ uwagi na wyżej opisane zmiany, otwarcie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgłoszenia do KRS. Zgłoszenie powinno zawierać wniosek o wykreślenie informacji o osobach wchodzących w skład zarządu, wykreślenie informacji o prokurentach (jeśli byli powołani), a także wniosek o wpisanie danych likwidatorów (imię, nazwisko, adres) oraz sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów. Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 350,00 zł i obecnie jest składany przez system dostępny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem: otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i GospodarczymPoza samym złożeniem wniosku do KRS, spółka musi dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu należy wezwać wszystkich wierzycieli podmiotu do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację ogłoszenia można złożyć w dowolnym punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Od dnia opublikowania ogłoszenia o otwarciu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zaczyna biec 6 miesięczny termin po upływie, którego możliwy stanie się podział pozostałego po zakończeniu likwidacji majątku spółki i zakończenie postępowania likwidacyjnego. Dlatego też wniosek o ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym powinien być złożony równolegle z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji do o publikację ogłoszenia w Monitorze Sadowym i Gospodarczym również podlega opłacie. Opłata za publikację ogłoszenia w MSiG jest uzależniona od liczby znaków. Przeciętnie będzie to kwota ok. 400,00 otwarcia likwidacjiKolejnym krokiem w trakcie likwidacji sp. z jest sporządzenie bilansu na dzień otwarcia likwidacji (dalej bilans likwidacyjny) i przedłożenie tego bilansu do zatwierdzenia przez Zgromadzenie Bilans otwarcia likwidacji nie jest tożsamy ze sprawozdaniem finansowym sporządzanym na zakończenie roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Na potrzeby otwarcia likwidacji wymagane jest sporządzenie bilansu, w którym wskazuje się stan aktywów i pasywów na dzień otwarcia powinni sporządzić bilans likwidacyjny w terminie 15 dni od dnia otwarcia uwagi na fakt, że zgodnie z ustawą o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia lub ogłoszenia upadłości, to oprócz bilansu likwidacyjnego zajdzie konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji. Dla przykładu jeśli otwarcie nastąpiło r., to: księgi rachunkowe należy zamknąć według stanu na dzień r.; na dzień r. należy otworzyć księgi rachunkowe; na dzień r. należy sporządzić bilans likwidacyjny; należy sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od początku danego roku obrotowego do dnia zlikwidować swoja spółkę z Skontaktuj się z nami!Działalność spółki z w trakcie likwidacjiCzynności likwidacyjneSkutkiem wszczęcia procesu likwidacji jest zmiana celu istnienia sp. z w likwidacji, która nie jest już nakierowana na osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego przez jej wspólników, ale na zakończenie działalności. W ramach postępowania likwidacyjnego likwidatorzy spółki powinni doprowadzić do spłaty zobowiązań, ściągnięcia wierzytelności, upłynnienia pozostałego majątku sp. z i jego podziału pomiędzy wspólników. Warto dodać, że do wszczęcia nowych interesów likwidatorzy są uprawnieni wówczas, gdy jest to potrzebne do zakończenia spraw będących już w toku. Celem tego procesu jest więc uporządkowanie i zakończenie spraw sp. z tym etapie powinno dojść do zaspokojenia wierzycieli, którzy zgłoszą swoje roszczenia na skutek ogłoszenia spółki opublikowanego w MSiG, o którym pisaliśmy powyżej. A co jeśli zgłoszone wierzytelności są sporne, niewymagalne lub wierzyciele znani spółce nie zgłosili swoich roszczeń? Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich wierzycieli, należy złożyć do depozytu majątku spółki z po dokonaniu czynności w ramach postępowania likwidacyjnego pozostanie majątek, to koniecznym jest jego podział pomiędzy wspólników. Jak pisaliśmy powyżej, podział majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Podział następuję bądź proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów lub w inny przewidziany w umowie podziału majątku ma znaczenie z punktu widzenia wierzycieli zgłaszających swoje wierzytelności. Wierzyciele, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Wspólnicy, którzy w ramach podziału majątku dokonanego po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności spóźnionych finansoweNależy podkreślić, że rozpoczęcie likwidacji w sp. z nie modyfikuje okresu obejmującego rok obrotowy. Jeśli w ciągu postępowania likwidacyjnego zakończy się rok obrotowy, to za ten rok trzeba będzie sporządzić pełne sprawozdanie finansowe, które będzie musiało zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników i złożone do likwidacji spółki z likwidacyjnePo przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i podziale ewentualnego majątku można przystąpić do czynności zmierzających do zakończenia postępowania tym etapie powinno dojść do zaspokojenia wierzycieli, którzy zgłoszą swoje roszczenia na skutek ogłoszenia spółki opublikowanego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o którym pisaliśmy powyżej. A co jeśli zgłoszone wierzytelności są sporne, niewymagalne lub wierzyciele znani spółce nie zgłosili swoich roszczeń? Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich wierzycieli, należy złożyć do depozytu likwidacyjne powinno zostać ogłoszone w siedzibie spółki jeszcze przed zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z z rejestru przedsiębiorców dokumentacji spółkiPrzepisy obowiązującego prawa nakładają na likwidowane sp. z obowiązek wyznaczenia przechowawcy dokumentacji spółki. Stosownie do art. 288 § 3 KSH księgi i dokumenty rozwiązanej sp. z powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Uchwała może określać przechowawcę tylko wówczas, gdy nie wskazuje go umowa. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd jest to, że jeśli w trakcie prowadzonej działalności sp. z zatrudniała pracowników, to jest zobowiązana przekazać dokumenty osobowe i płacowe pracowników do przechowania jednemu z uprawnionych do tego podmiotów. Zasady przechowywania dokumentacji kadrowej w przypadku likwidacji pracodawcy określa ustawa z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (Dz. U. 1983 Nr 38 poz. 173 z pozn. Zm., daje zwana ZasArchU). Zgodnie z art. 51u ust. 1 ZasArchU w przypadku postawienia pracodawcy w stan likwidacji lub ogłoszenia jego upadłości odpowiednio likwidator lub syndyk wskazuje podmiot prowadzący działalność w dziedzinie przechowywania dokumentacji, któremu zostanie ona przekazana do dalszego przechowywania, zapewniając na ten cel środki finansowe na czas, jaki pozostał do końca okresu przechowywania dokumentacji ustalonego na podstawie odrębnych przepisów. Działalność gospodarcza w zakresie przechowywania dokumentacji osobowej i płacowej pracodawców o czasowym okresie przechowywania jest działalnością regulowaną, która może być wykonywana tylko przez podmioty wpisane do rejestru przechowawców akt osobowych i płacowych. Podmioty te przechowują odpłatnie dokumentację przez wymagany czas na podstawie zawartej ze spółką umowy. Umowa dotycząca przechowania dokumentacji płacowej i osobowej likwidowanej spółki powinna zostać zawarta zanim spółka zostanie wykreślona z rejestru, a środki na ten cel powinny zostać zabezpieczone przed zakończeniem postępowania do sądu rejestrowego rozwiązania sp. z etapem tego procesu jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z KRS. Rozwiązanie sp. z następuje z chwilą wykreślenia spółki z o wykreślenie również podlega opłacie w łącznej wysokości 400,00 spółki z rejestru kończy postępowanie likwidacyjne, ale nie wypełnia wszystkich obowiązków nałożonych na likwidatorów. Ustawodawca przewidział dla likwidatorów sp. z jeszcze jeden obowiązek, który powstaje już po wykreśleniu spółki z KRS. Zgodnie z art. 290 KSH po rozwiązaniu sp. z likwidator spółki albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania trwania likwidacjiNie ma określonego czasu trwania likwidacji sp. z Trwa ona aż do wykonania wszystkich czynności składających się na postępowanie likwidacyjne. W przypadku likwidacji sp. z proces ten trwa zazwyczaj ok. 7-8 miesięcy (min. 6 miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w MSiG), zaś finalnie jego długość zależy od aktualnego stanu spółki i ewentualnych o dalszym istnieniu spółkiWarto wskazać, że otwarcie likwidacji w spółce nie oznacza, że spółka musi zostać rozwiązana. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS jednomyślna uchwała wszystkich wspólników (KSH stanowi o uchwale wspólników a nie zgromadzenia wspólników a zatem zwołanie zgromadzenia nie jest konieczne, ale jest dopuszczalne) o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ państwowy, o którym mowa w art. 271 pkt 2 KSH (tj. organ oznaczony w odrębnej ustawie), albo w przypadkach określonych w art. 21 KSH (przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy).Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki powoduje utratę przez likwidatorów pełnionej funkcji i mandatu do działania za spółkę. Zatem, obok odtworzenia majątku spółki, konieczne będzie również powołanie przez zgromadzenie wspólników członków zarządu. Przepisy KSH nie przewidują objęcia z mocy prawa funkcji członków zarządu przez osoby, które pełniły tę funkcję przed wszczęciem postępowania Patrycja JurczokChciałbyś zlikwidować swoja spółkę z Skontaktuj się z nami!Przeczytaj także:Obsługa prawnaLikwidacja spółki akcyjnej krok po krokuFirma w CzechachPodwyższenie kapitału zakładowego w sp. z WAŻNE – do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach
uchwała o dalszym istnieniu spółki
