Zmiana Prezesa Zarządu w Spółce z o.o. a wpis w KRS. Z wpisu Odwołanie Prezesa Zarządu a wpis w KRS dowiedzieliście się jakie dokumenty należy złożyć do KRS celem dokonania aktualizacji składu osobowego w zarządzie spółki z o.o. Dzisiaj podpowiem jak wypełnić formularz KRS ZK zamieszczając przykładowy wzór.
Pomimo deklarowanej przez przedsiębiorców znajomości zasad prowadzenia działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nadal w wielu umowach tego typu spółek pomijana jest kwestia ustalenia okresu kadencji zarządu, a członkowie zarządu powoływani są do pełnienia funkcji wyłącznie na podstawie uchwały wspólników, czego skutkiem jest kwestionowanie przez sądy rejestrowe mandatu tak powoływanych członków zarządu do pełnienia funkcji. W odróżnieniu od spółek akcyjnych, co do których obowiązuje zasada, że okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż 5 lat ( ksh), w spółkach z możliwe jest elastyczne kształtowanie kadencji zarządu. O tym, na jak długo powoływany jest zarząd, decyduje bowiem wola wspólników (umowa spółki), a dopiero w sytuacji, gdy umowa spółki w ogóle nie określa długości kadencji zarządu, zastosowanie znajdą przepisy §1 lub §2 ksh regulujące zasady wygasania mandatu członków zarządu. Umowa spółki z może przewidywać zarówno terminową (na z góry określony okres czasu), jak i bezterminową (na czas nieokreślony) kadencję zarządu. Może także w ogóle nie regulować kwestii okresu, na jaki powoływany będzie zarząd. Przyjęcie jednej z powyższych opcji ma swoje praktyczne implikacje w sposobie ustalania momentu, w którym następować będzie wygaśnięcie mandatu członka zarządu. Co do zasady bowiem, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu ( §1 ksh), a w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji ( §2 ksh). Ponadto – niezależnie od długości okresu kadencji – mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu ( §4 ksh). Przepisy §1 i §2 ksh mają charakter dyspozytywny, co pozwala w umowie spółki wprowadzić odmienne od ustawowych zasady wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Niestety, nadal wiele umów spółek pomija tę możliwość, a ustalenie okresu, na jaki powoływany jest zarząd, następuje bezpośrednio w uchwale wspólników, co nie wyłącza stosowania §1 i §2 ksh. O ile w przypadku powołania zarządu na czas określony ma to mniejsze znaczenie, gdyż stosowanie zasad z §1 lub §2 ksh nie budzi w takim przypadku wątpliwości, o tyle praktyczne problemy z ustaleniem mandatu członka zarządu do sprawowania funkcji pojawiają się w sytuacji, gdy umowa spółki nie określa w ogóle długości kadencji zarządu, a uchwała wspólników powołuje zarząd na czas nieokreślony. I chociaż kwestia ta została rozstrzygnięta w uchwale SN z r. (III CZP 23/10), który przesądził, że w takich przypadkach należy stosować regułę z §1 ksh, czyli mimo powołania członków zarządu na czas nieokreślony, ich mandat wygasa tak jakby kadencja zarządu była jednoroczna, a dla wyłączenia zasady z §1 ksh konieczne jest, aby powoływanie zarządu na czas nieokreślony przewidywała bezpośrednio umowa spółki, to nadal wiele umów spółek takich postanowień nie zawiera. Wspólnicy takich spółek nie zdają sobie sprawy, że bezterminowe powołanie zarządu tylko na podstawie ich uchwały w istocie skutkuje powołaniem zarządu na jeden rok, a to oznacza, że po upływie każdego roku ( §1 ksh) powinni pamiętać o podjęciu uchwały o powołaniu zarządu. W przeciwnym razie spółka będzie funkcjonować bez właściwie umocowanego organu. Negatywnych konsekwencji takiego stanu można uniknąć, zamieszczając w umowie spółki postanowienie o powoływaniu zarządu na czas nieokreślony, co – zgodnie z ww. uchwałą SN z r. – będzie równoznaczne z wyłączeniem stosowania przewidzianej w §1 ksh reguły wygaśnięcia mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W takim wypadku mandat członka zarządu wygaśnie jedynie w razie zaistnienia zdarzeń określonych w §4 ksh, czyli wskutek jego rezygnacji, odwołania lub śmierci.
Już w gestii drugiego członka zarządu będzie zgłoszenie zmiany w zarządzie spółki do KRS w terminie. Do tematu rezygnacji członka zarządu będę jeszcze wracać w kolejnych wpisach. W zakresie rezygnacji członka jednoosobowego zarządu doszło do zmiany przepisów. O aktualnych przepisach w tym zakresie przeczytacie we wpisie
Wspominałam we wpisie Powołanie zarządu spółki akcyjnej, że w większości spółek to rada nadzorcza jest uprawniona do powołania członków zarządu. Dlatego też wracając do aktu powołania – Uchwała rady nadzorczej o powołaniu członka zarządu spółki akcyjnej będzie tematem dzisiejszego wpisu. Chciałabym Wam trochę o tym opowiedzieć, zanim poruszę inne ważne tematy związane z funkcjonowaniem spółki akcyjnej i samego zarządu. Uchwała rady nadzorczej o powołaniu członka zarządu spółki akcyjnej Kodeksową zasadą jest powoływanie członków zarządu przez radę nadzorczą, chyba że statut stanowi inaczej. Powołanie członka zarządu przez radę nadzorczą dla swej skuteczności wymaga zwołania posiedzenia rady nadzorczej i zaproszenia wszystkich jej członków. A także podjęcia uchwały przez radę na posiedzeniu bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy jej członków. Oczywiście, jeśli w statucie macie określone surowsze wymagania, to stosujecie się do wymagań w nim zawartych. Pamiętajcie jednak, że powołania członka zarządu nie możecie dokonać w trybie pisemnym lub zdalnie na odległość. Nie zapomnijcie również o wyrażeniu zgody przez osobę powołaną do zarządu spółki. W uchwale o powołaniu członka zarządu wskażcie funkcję jaką będzie pełnił (członek zarządu, prezes zarządu, wiceprezes) oraz datę, od której następuje powołanie. Może to być data podjęcia uchwały, jak i data przyszła. Protokół posiedzenia rady nadzorczej Chciałabym zwrócić również Waszą uwagę na sporządzenie protokołu z posiedzenia rady nadzorczej. Wszystkie bowiem uchwały rady nadzorczej powinny zostać zaprotokołowane. W protokole pisemnym sporządzanym z każdego posiedzenia wpisujecie porządek obrad, podjęte uchwały, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz listę obecnych na posiedzeniu członków. Dopilnujcie, aby protokół podpisali wszyscy obecni członkowie. Wzór uchwały rady nadzorczej powołującej członka zarządu Poniżej zamieszczam przykładowy wzór uchwały rady nadzorczej powołującej prezesa zarządu. Uchwała nr…… z dnia ………… Rada Nadzorcza Spółki pod firmą …… Spółka Akcyjna z siedzibą w ……….. niniejszym w dniem podjęcia uchwały powołuje do Zarządu Spółki Panią ……………(pesel ……..). powierzając jej funkcję Prezesa Zarządu. Powołanie członka zarządu a KRS Członek zarządu zyskuje mandat poprzez samo powołanie do zarządu. Powołanie i uzyskanie mandatu członka zarządu dla swej skuteczności nie wymaga wpisu w KRS. Nie oznacza to jednak, że nie jesteście zobligowani do jego dokonania w terminie 7 dni od jego powołania. Jeśli nie uda się Wam dotrzymać terminu to nie zwlekajcie i dokonajcie wpisu wtedy, kiedy tylko to możliwe. Poza wnioskiem głównym KRS Z3, formularzem KRS ZK, składacie do KRS uchwałę rady nadzorczej, zgodę oraz oświadczenie o adresie do doręczeń. Dodatkowo, bez względu na zgłaszaną ilość zmian jednym wnioskiem, wnosicie opłatę 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł MSiG). ***** Zapraszam Was również do zapoznania się z ostatnimi wpisami: Zwołanie posiedzenia zarządu spółki akcyjnej Przedmiot działalności spółki akcyjnej Maksymalnie 5-letnia kadencja członka zarządu Udzielenie absolutorium dotyczy nie tylko członków zarządu Zapraszam do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. W czym mogę Ci pomóc?

Co istotne, w przeciwieństwie do wypłaty wynagrodzenia wyłącznie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, jeżeli pełnienie funkcji członka zarządu odbywać się będzie na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia obowiązek odprowadzenia składek zusowskich powstanie zarówno w zakresie składek społecznych jak i zdrowotnych.

Uchwała Nr ...../...... z dnia ..................... roku Właścicieli lokali Wspólnoty Mieszkaniowej ................... w ................. w sprawie: odwołania pana/ą............................................. z funkcji członka Zarządu Wspólnoty Mieszkaniowej przy ul................................, na podstawie wniosku z dnia ................r. podpisanego przez właścicieli lokali dysponującymi ponad 10% udziałami w nieruchomości wspólnej Działając na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o własności lokali z dnia 24 czerwca 1994 roku ( 1994 Nr 85 poz. 388 z późn. zm.) uchwala się, co następuje: § 1. Wspólnota Mieszkaniowa przy ul. ............................ w Warszawie odwołuje z funkcji Członka Zarządu Wspólnoty pana/ą ......................................... § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Powołanie . Sprawowanie funkcji członka zarządu jest możliwe już na podstawie samego powołania w rozumieniu art. 201 § 4 k.s.h.. Spółka może, lecz nie musi, zawierać z członkiem zarządu innej umowy dotyczącej wykonywania przez niego obowiązków np. umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego. Wypłata wynagrodzenia wspólnika z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem jest jednym ze sposobów na wypłatę pieniędzy ze spółki z Wynagrodzenie członka zarządu, tak jak każda inna wypłata pieniędzy ze spółki, wiąże się oczywiście z określonymi konsekwencjami podatkowymi. Przedmiotem artykułu będzie analiza sposobu, jak krok po kroku dokonać wypłaty wynagrodzenia dla członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia opodatkowanie w spółce z prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spotyka się zagadnienie podwójnego opodatkowania, co wynika z faktu, że spółka z posiada odrębną osobowość prawną. Opodatkowaniu podlega bowiem dochód uzyskany przez spółkę, a dodatkowo do zapłaty podatku zobowiązani są także wspólnicy wypłacający pieniądze ze w spółce z dochód jest zatem własnością spółki, co oznacza, że wspólnicy nie mają prawa do wypłacania pieniędzy ze spółki bez żadnej podstawy i w dowolnym momencie. Każda czynność wypłaty pieniędzy na rzecz wspólnika musi być odpowiednio udokumentowana i rozliczona na gruncie podatku dochodowego. Odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników – formalności do spełnieniaWypłata pieniędzy ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dla członka zarządu może nastąpić z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem. Aby taka czynność była możliwa, należy sporządzić odpowiednią uchwałę zgromadzenia wspólników. Sama uchwała o powołaniu członka zarządu implikuje powstanie stosunku organizacyjnego, uregulowanego w kodeksie spółek handlowych pomiędzy członkiem zarządu a 210 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych:„W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”.We wskazanej uchwale albo w odrębnej uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu wspólnicy określają konkretną wysokość wynagrodzenia lub warunki jego obliczenia (np. uzależnione od wyników finansowych spółki), lub mogą przyznać inne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją. Nie ma konieczności zawierania już żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z ograniczoną 203 Kodeksu spółek handlowych:„Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu”.Uchwała zgromadzenia wspólników może definiować, że wynagrodzenie dla danego członka zarządu za odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z zostanie wypłacone jednorazowo albo będzie wypłacane co miesiąc, kwartał lub w innych ściśle ustalonych okresach. Dodatkowo w każdym momencie można sporządzić odrębną uchwałę zgromadzenia wspólników, na podstawie której członek zarządu otrzyma dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu. Taka uchwała może przyznać mu np. dodatkową wiedzieć, że wypłata wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie jest uzależniona od wypracowanego przez spółkę zysku, co oznacza, że pieniądze mogą być wypłacone w dowolnym momencie – nawet wtedy, gdy firma wykazuje stratę. Wynagrodzenie członka zarząduUstalenie wysokości wynagrodzenia członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest zależne od udziałowców posiadających dużą swobodę w tym zakresie. Trzeba mieć jednak na uwadze, że uchwale wspólników ustalającej zbyt wysokie wynagrodzenie może zostać postawiony zarzut sprzeczności z umową spółki, dobrymi obyczajami, godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. Wynagrodzenie powinno być bowiem adekwatne do zakresu wykonywanych obowiązków, a także kondycji finansowej samej z ma trzech wspólników, dwaj z nich są równocześnie członkami zarządu w spółce. Podczas zgromadzenia wspólników uchwalona została ustawa o dwukrotnym zwiększeniu wynagrodzeń dla członków zarządu. Nie został natomiast zwiększony zakres ich obowiązków. W związku z powyższym zysk spółki uległ znacznemu obniżeniu. Czy trzeci wspólnik ma podstawę do zaskarżenia uchwały?Tak, trzeci członek zarządu może zaskarżyć uchwałę zwiększającą wynagrodzenie członków zarządu bez zmiany zakresu obowiązków (ustalenie wynagrodzenia dwóch wspólników pełniących funkcję członków zarządu w sposób krzywdzący trzeciego wspólnika w następstwie obniżenia zysku spółki podlegającego podziałowi między wszystkich wspólników).Rozliczenie wynagrodzenia członka zarządu na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólnikówPrzychody z racji pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali na podatek dochodowy powinna zostać pobrana w wysokości 12%. W przypadku powołania członek zarządu ma prawo do pomniejszenia przychodu o standardowe koszty jego uzyskania, analogiczne jak przy stosunku pracy. Przy ustalaniu wysokości zaliczki na podatek dochodowy nie należy natomiast zmniejszać jej o kwotę wolną od podatku. Od 1 stycznia 2022 r. osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania (np. członkowie zarządu, prokurent), które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie, zostały objęte obowiązkowym ubezpieczeniem razie gdy wynagrodzenie członka zarządu nie przekracza 200 zł, płatnik pobiera zryczałtowany podatek według stawki 12%, bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów. Zaliczka na podatek dochodowy podlega wpłacie do urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia kolejnego wypłacone członkowi zarządu na podstawie aktu powołania stanowi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością koszt uzyskania pełnienie funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników a ZUSWypłata wynagrodzenia na podstawie uchwały powołującej członka zarządu lub prezesa do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem od 2022 roku wiąże się z koniecznością odprowadzenia składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Tego typu wypłata stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Członka zarządu pobierającego wynagrodzenie na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników należy zatem zgłosić do ubezpieczeń na druku ZUS z kodem 22 50 xx. Wynagrodzenie członka zarządu – podsumowanieWynagrodzenie dla członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników jest jednym ze sposobów na wypłatę pieniędzy ze spółki z Ze względu na brak obciążeń z tytułu składek ZUS odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce jest często wykorzystywanym rozwiązaniem. Trzeba jednak mieć na uwadze, że wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników jest opodatkowane podatkiem dochodowym oraz od 2022 roku obciążone 9% składką zdrowotną. Jak zmienia się rozliczenie wynagrodzenia członka zarządu na podstawie uchwały od 2022 roku? W 2022 r. sporo zmian wprowadza nowy ład, głównie jednak w podatkach. Zmiany nie ominęły wynagrodzenia członka zarządu na podstawie uchwały. Dlatego też nie ma dnia, abym nie dostawała pytań o wynagrodzenie i sposób jego rozliczenia.
Powoływanie oraz odwoływanie członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym z kluczowych elementów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W poniższym wpisie zostaną omówione podstawowe kwestie związane z tym zagadnieniem. Zarząd jako jeden z organów sp. z o. zarządu w spółce z o. członków zarząduPrawa i obowiązki odwołanego członka zarządu Zarząd jako jeden z organów sp. z o. o. Zgodnie z art. 38 kodeksu spółek handlowych (dalej zwanego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jako osoba prawna – działa przez swoje organy. Część organów w spółce z o. o. posiada charakter obligatoryjny (in. obowiązkowy), a część fakultatywny (in. nieobowiązkowy). Do organów obligatoryjnych zalicza się: a) zarząd,b) radę nadzorczą – w spółce, w której kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000,- PLN, a wspólników jest więcej niż 25, w której nie powołano komisji rewizyjnej (art. 213 § 2 komisję rewizyjną – w spółce, w której kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000,- PLN, a wspólników jest więcej niż 25, w której nie powołano rady nadzorczej (art. 213 § 2 zgromadzenie wspólników. Do organów fakultatywnych zalicza się radę nadzorczą oraz komisję rewizyjną, jeżeli kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przewyższa kwoty 500 000,- PLN lub wspólników nie jest więcej niż 25 (art. 213 § 2 a contrario Powyższy podział wynika bezpośrednio z przepisów kodeksu spółek handlowych. Pamiętać jednak należy, iż odrębne przepisy mogą przesądzać o odmiennym charakterze danego organu. Przykład – zgodnie z art. 10a § 1 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej ( 1997 Nr 9, poz. 43 z późn. zm.) w spółkach z udziałem jednostek samorządu terytorialnego ustanowienie rady nadzorczej jest obligatoryjne, niezależnie od wysokości kapitału zakładowego i liczby wspólników. Charakterystyka zarządu w spółce z o. o. Uwagi ogólne Jak wskazano na wstępie zarząd jest organem obligatoryjnym w spółce z o. o., a jego powołanie jest jednym z wymogów powstania spółki z (art. 163 pkt 3 Wspomnieć należy, iż zarząd może występować także w spółce z o. o. w organizacji, przy czym jego istnienie nie jest obowiązkowe (tak art. 161 § 2 Nie jest dopuszczalne używanie w umowie spółki innej nazwy zarządu jak np. kierownictwo, rada dyrektorów, kierownictwo czy dyrekcja. To samo dotyczy nazewnictwa funkcji pełnionych w zarządzie przez poszczególne osoby – obok prezesa czy wiceprezesa zarządu występują członkowie zarządu, a nie dyrektor generalny, senior manager etc. Dzięki zachowaniu jednolitego nazewnictwa uczestnicy obrotu gospodarczego oraz kontrahenci spółki posiadają świadomość w zakresie statusu prawnego danej osoby bądź osób występujących w imieniu i na rzecz spółki z o. o. Kompetencje zarządu Zarząd jako organ zajmuje się bieżącą działalnością spółki we wszelkich – co do zasady – jej aspektach. Zgodnie z art. 201 zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, przez co rozumie się działalność wewnętrzną (prowadzenie spraw) oraz zewnętrzną (reprezentowanie spółki wobec podmiotów trzecich). Prowadzenie spraw spółki obejmuje realizację stosunków wewnętrznych, które ograniczają się co do zasady, do tzw. czynności faktycznych / organizacyjnych. Tylko w niektórych przypadkach czynności te nabierają charakteru czynności prawnych (np. powzięcie niektórych uchwał). Powszechnie przyjmuje się, że prowadzenie spraw spółki z o. o. jest pewnym procesem, polegającym na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji i opinii, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby było to zgodne z jej przedmiotem działalności oraz w celu realizacji zadań spółki. Reprezentacja spółki z o. o. polega na składaniu i przyjmowaniu w jej imieniu oświadczeń woli oraz wiedzy od podmiotów trzecich. Odwoływanie członków zarządu Istota odwołania Odwołanie danej osoby z funkcji członka zarządu stanowi czynność prawną, w ramach której wyrażony zostaje akt woli danego organu, podmiotu bądź osoby odwołującej z funkcji członka zarządu. Forma odwołania zależy od statusu tego, kto członka zarządu odwołuje. Jeżeli uprawnienie w tym zakresie należy do zgromadzenia wspólników spółki bądź rady nadzorczej akt odwołania przyjmuje postać uchwały zgromadzenia wspólników bądź uchwały rady nadzorczej. W przypadku, gdy odwołanie następuje za pośrednictwem poszczególnych wspólników lub innych osób, akt odwołania przyjmuje postać oświadczenia tych osób. Skuteczność odwołania członka zarządu nie zależy od woli osoby odwoływanej, a jedynie od dojścia do adresata oświadczenia o odwołaniu w myśl art. 61 § 1 zd. 1 kodeksu cywilnego. Kompetencja do odwoływania członków zarządu Odwoływanie członków zarządu uchwałą wspólników Zgodnie z treścią art. 201 § 4 członek zarządu jest odwoływany uchwałą wspólników. Sformułowanie „uchwała wspólników” należy traktować jako skrót myślowy, który de facto oznacza uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z o. o. pojmowanego jako organ. Art. 203 § 1 zd. 1 stanowi ponadto, że członek zarządu może zostać odwołany w każdym czasie. Użyte w ww. przepisie sformułowanie „w każdym czasie” nie zwalnia jednak wspólników sp. z o. o. od konieczności umieszczenia punktu dotyczącego odwołania członka zarządu w porządku obrad zgromadzenia wspólników spółki. Wskazany przepis nie wyłącza bowiem regulacji prawnych dotyczących trybu i zasad podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników, w tym art. 238 § 2 (dot. zaproszenia), art. 239 (dot. porządku obrad) czy art. 240 (dot. nieformalnego zwołania). W przypadku nieujęcia przedmiotowego punktu w porządku obrad zgromadzenia wspólników, uchwałę w sprawie odwołania członka zarządu będzie można powziąć, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zaznaczyć także należy, że punkt obrad dotyczący zmiany w zarządzie nie może być traktowany jako wniosek porządkowy w myśl art. 239 § 2 Uchwała wspólników o odwołaniu członków zarządu – zgodnie z treścią art. 247 § 2 – podejmowana jest w głosowaniu tajnym. Z tego względu należy wykluczyć powzięcie jej poza zgromadzeniem wspólników, w jednym z pisemnych trybów podejmowania uchwał, o których mowa w art. 227 § 2 jako niegwarantujących zachowania tajności. Ograniczenia w odwoływaniu członków zarządu uchwałą wspólników Zgodnie z treścią art. 203 § 2 umowa spółki może ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów, przy czym powody te zostają według uznania określone przez strony zawierające / modyfikujące umowę spółki. W praktyce przyczyny te odnoszą się najczęściej do zdarzeń obiektywnie uniemożliwiających pełnienie funkcji członka zarządu jak np.: ciężka choroba, działanie na szkodę spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki, długotrwały wyjazd za granicę, naruszenie umowy spółki, utrata określonych kompetencji etc. Co istotne – „ważne powody” nie muszą być związane z winą członka zarządu. Mogą one być także niezawinione i niezależne od niego. W tym miejscu podkreślić należy również, iż w umowie spółki można zastrzec postanowienie, iż odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników jest uzależnione od zaistnienia określonego zdarzenia, które nie będzie kwalifikowane jako „ważne”. Wspomnieć należy, iż ograniczając na podstawie art. 203 § 2 uprawnienie do odwołania członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji, należy zadbać o precyzję i jednoznaczność wprowadzanych w tym zakresie postanowień. Należy zatem unikać pojęć nieostrych lub możliwych do zinterpretowania na kilka sposobów. Pozwoli to uniknąć w przyszłości nieporozumień oraz sporów co do ziszczenia się przesłanki „ważnych powodów” uprawniającej do odwołania członka zarządu. Podkreślić w tym miejscu należy, iż odwołanie członka zarządu wbrew ograniczeniom umownym wprowadzonym w trybie art. 203 § 2 jest skuteczne, jeżeli uchwała o odwołaniu nie została uchylona na podstawie art. 249 tj. w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Orzecznictwo wskazuje, że członek zarządu spółki z o. o. niebędący jednocześnie jej wspólnikiem traci przysługującą mu legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników na podstawie art. 250 pkt. 1 z chwilą odwołania go z funkcji członka zarządu (tak też wyrok Sądu Najwyższego z dnia r., sygn. akt IV CKN 1503/00). W piśmiennictwie spotkać się można z poglądem wskazującym, że legitymacja do zaskarżenia uchwały o odwołaniu przysługiwałaby odwołanemu członkowi zarządu w wypadku uchwały sprzecznej z ustawą, skoro z art. 252 wynika, że uchwała taka jest nieważna ex lege, a zatem niezgodność aktu odwołania z ustawą oznacza de facto, iż do odwołania nie doszło. Pogląd ten stoi jednak w kontrze do uchwały Sądu Najwyższego z dnia r. (sygn. akt III CZP 94/06), w której skład orzekający uznał, iż „osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 Niedopuszczalność wyłączenia możliwości odwołania członków zarządu przez wspólników Umowa spółki z o. o. nie może wyłączyć uprawnienia wspólników do odwołania członka zarządu. Także wprowadzenie w treści umowy spółki ograniczeń, które de facto uniemożliwią odwołanie członka zarządu jest niedopuszczalne. Inne tryby odwoływania członków zarządu Zasada, że członek zarządu jest odwoływany uchwałą wspólników, może zostać zmodyfikowana na podstawie odpowiednich postanowień zawartych w umowie sp. z o. o. Wskazuje na to użyte w art. 201 § 4 sformułowanie: „chyba że umowa spółki stanowi inaczej”. W praktyce oznacza to bardzo częste delegowanie kompetencji zakresie możliwości odwołania członka zarządu na radę nadzorczą (jeżeli taka występuje w spółce) lub na poszczególnych wspólników w ramach ich tzw. uprzywilejowania osobistego (art. 159 lub uprzywilejowania związanego z udziałem (art. 174 Dopuszczalne są także przypadki kombinowane, w których część członków zarządu może zostać odwołana przez zgromadzenie wspólników, a część przez poszczególnych wspólników z osobna. Obowiązujące przepisy nie zakazują także scedowania kompetencji w zakresie odwołania na rzecz osób trzecich spoza spółki. W przypadku, gdy umowa spółki nie określa sposobu / trybu odwołania członka zarządu przyjmuje się, że wspólnicy zrezygnowali z wprowadzenia odstępstwa od regulacji kodeksowych, przez co kompetencję do odwołania członka zarządu zachowują wspólnicy w drodze uchwały – niezależnie od tego, jaki podmiot / organ / osoba tych członków powołała do zarządu. Prawa i obowiązki odwołanego członka zarządu Zgodnie z art. 203 § 3 odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, chyba że akt odwołania stanowi inaczej. Problematyczne wydaje się jednak wyegzekwowanie przez spółkę spełnienia obowiązków obciążających odwołanych członków zarządu. Spółka nie dysponuje bowiem formalnymi instrumentami pozwalającymi przymusić odwołanego członka zarządu do określonego zachowania się. Sporną kwestią jest także podstawa prawna, w oparciu o którą kształtuje się odpowiedzialność byłego już członka zarządu za ewentualne uchylenie się od wskazanych wyżej obowiązków. W tym zakresie istnieją dwa poglądy – zgodnie z pierwszym zachodzi odpowiedzialność kontraktowa określona w art. 471 i nast., natomiast zgodnie z drugim odpowiedzialność deliktowa. W przypadku jakichkolwiek problemów bądź pytań w kwestiach związanych z odwołaniem członków zarządu sp. z o. o. zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@ lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.
Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały. W momencie odwołania spółka musi: zawiadomić członka zarządu o odwołaniu, w terminie 7 dni złożyć wniosek o wykreślenie z KRS. Jeśli spółka skutecznie nie poinformuje członka zarządu o odwołaniu, to poniesie tego negatywne skutki.
Do zarządu spółki z członek zarządu jest powoływany uchwałą wspólników spółki z chyba że umowa spółki stanowi inaczej (czasem uprawnienie do powołania członka zarządu, zgodnie z umową spółki z przyznawane jest radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej lub osobie trzeciej – np.: inwestorowi). Powołanie członka zarządu następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, która podejmowana jest bezwzględną większością głosów oddanych a głosowanie nad wyborem proponowanego kandydata na członka zarządu musi się odbyć w trybie tajnym (zgodnie z art. 247 pamiętać, że na członka zarządu może być powołana wyłącznie osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych (osoba pełnoletnia). Przepisy kodeksu handlowego zawierają też warunek, iż osoba powoływana na członka zarządu nie może być prawomocnie skazana za określone w przepisach prawa handlowego i karnego przestępstwa, takie jak podrobienie dokumentów, kradzież, oszustwo, działanie na szkodę osoby prawnej lub wierzyciela, trakcie wyboru kandydata należy więc uzyskać od niego oświadczenie stwierdzające, że zamierza kandydować jako członek zarządu oraz potwierdzające, iż nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 kodeksu spółek handlowych oraz dołączyć zgodę kandydata na członka zarządu na powołanie go do zarządu (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS).Nowy członek zarządu powinien zostać zgłoszony do rejestru w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały o jego powołaniu. Wpis do rejestru przedsiębiorców o nowym członku zarządu ma charakter wyłącznie deklaratoryjny (informujący), a nie konstytutywny. Tak więc osoba wybrana na członka zarządu może pełnić swoją funkcję już od następnego dnia po powołaniu jej na członka zarządu, chyba że w uchwale przewidziany jest inny termin rozpoczęcia urzędowania nowego członka trzeba zaznaczyć, iż członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w przepisach kodeksu karnego i niektórych przepisach Na marginesie powstaje pytanie czy wspólnik spółki z może na zgromadzeniu wspólników głosować za swoją kandydaturą na członka zarządu. Art. 243 § 3 kodeksu spółek handlowych stanowi, że „członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników”. W mojej ocenie wyżej zacytowany przepis nie zakazuje wspólnikowi osobistego głosowania nad swoją kandydaturą. W tej sytuacji wspólnik będzie działał w swoim imieniu, a nie jako członek zarządu wykonuje swoją funkcję odpłatnie oraz wyłącznie na podstawie aktu powołania go na to stanowisko, to jego wynagrodzenie rozpoznawane jest na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Warto też pamiętać, iż gdy wynagrodzenie członka zarządu jest ustalone tylko w uchwale zgromadzenia wspólników (a nie np.: w umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim) to wobec takiego wynagrodzenia nie powstaje obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i zarządu może wykonywać swoje obowiązki, oprócz uchwały zgromadzenia wspólników, także na podstawie umowy o pracę albo umowy zlecenia bądź kontraktu menedżerskiego. Z dodatkowymi podstawami prawnymi będą się wiązać inne konsekwencje podatkowe oraz dodatkowe obowiązki wynikające z przepisów regulujących ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Należy pamiętać, że wystarczającą podstawą do powołania członka zarządu oraz określenia jego wynagrodzenia może być sama uchwała zgromadzenia wspólników. Inaczej mówiąc, członek zarządu, aby otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie swojej funkcji, nie musi być dodatkowo zatrudniony na podstawie umowy o pracę czy umowy dzięki uprzejmości stockimages / wpisu §4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Wzór zapisu dotyczący wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z o.o. powołanego na czas nieokreślony. Zapewne wiecie jak istotna dla działalności zarządu spółki z o.o. jest umowa spółki. Jeden z członków zarządu spółki z został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu w dniu 1 lutego 2011 roku. Zgodnie z umową spółki członkowie zarządu są powoływani na 5-letnią kadencję. Z jaką datą należy ponownie powołać do zarządu tego samego członka zarządu i czy powinno to się odbyć poprzez uchwalę, tak jakby był powoływany nowy członek zarządu? Zasady dotyczące okresu sprawowania funkcji przez członków zarządu Na wstępnie przywołam przepis Kodeksu spółek handlowych ( Dz. U. z 2013 r., poz. 1030), który stanowi punkt odniesienia dla rozstrzygnięcia wątpliwości: „Art. 202. § 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. § 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. § 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.” Powołany wyżej przepis jest przepisem dyspozytywnym, co oznacza, że wspólnicy w umowie spółki mogą inaczej uregulować zasady dotyczące okresu sprawowania funkcji przez członków zarządu. Jak wynika z Pani pytania, w umowie spółki została uregulowana długość kadencji na okres 5 lat. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu Należy więc stwierdzić, iż mandat wygasa z dniem zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji jako członka zarządu (z treści pytania wnioskuję, iż umowa przedmiotowej spółki nie zawierała odmiennych postanowień) – nie jest to zatem związane określoną datą liczoną od rozpoczęcia sprawowania funkcji, a wskazaną powyżej okolicznością. Zachowanie ciągłości sprawowania mandatu członka zarządu Z powyższego wynika, że aby zachować ciągłość sprawowania mandatu, uchwałę o przedłużeniu kadencji członka zarządu należałoby podjąć właśnie w dniu „zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji jako członka zarządu”. Co do formy przedłużenia kadencji członka zarządu kwestię tę rozstrzyga poniższy przepis Kodeksu spółek handlowych: „Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. § 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.” Jeśli zatem materii tej nie reguluje inaczej umowa spółki, należy postępować zgodnie z powyższym przepisem. Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej ▼▼▼ Dopuszczalność zatrudnienia członka zarządu na etacie. Podstawą działania członka zarządu spółki z o.o. jest jego powołanie w oparciu o uchwałę zgromadzenia wspólników lub umowę spółki. Z uwagi na to, że sam stosunek powołania nie stanowi podstawy do ozusowania i uzyskania tytułu do ubezpieczeń społecznych większość W jednym z ostatnich wpisów opowiedziałam Wam o wynagrodzeniu członka zarządu na podstawie uchwały. Okazuje się jednak, że przydałby się Wam również prosty przykładowy Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu. Jak już wspominałam w poprzednim wpisie, powołanie uchwałą do zarządu powoduje, że nie musi być zawierana żadna umowa z członkiem zarządu, na podstawie której ustalany byłby zakres czynności oraz wynagrodzenie. Poprzez powołanie do zarządu powstaje stosunek organizacyjny uregulowany w W uchwale o powołaniu lub oddzielnej uchwale ustalającej wynagrodzenie dla członka zarządu, wspólnicy mogą określić wysokość wynagrodzenia. Mogą też ustalić warunki jego obliczenia, a także przyznawać inne świadczenia dodatkowe związane z pełnioną funkcją. Takie wynagrodzenie ustalone uchwałą nie wymaga zawierania żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z Wynagrodzenie członka zarządu może być zarówno stałym wynagrodzeniem miesięcznym czy innym wynagrodzeniem okresowym. Może być na przykład uzależnione od wyników finansowych spółki czy od innych wskaźników. Wspólnicy mają dowolność co do jego określenia. Uchwała o wynagrodzeniu członka zarządu Już wiecie, że członkom zarządu w spółce z może zostać przyznane uchwałą wynagrodzenie. Ponadto wysokość oraz zakres wynagradzania zarządu ma charakter uznaniowy, zależny od woli wspólników. Ewentualnie od innego organu lub podmiotu w zależności od spółki i zapisów jej umowy. Bez względu na to jaki organ czy podmiot dokonuje wyboru zarządu, kompetencję w zakresie ustalenia zasad wynagradzania zachowuje zgromadzenie wspólników. W ramach ustalania zasad wynagradzania członków zarządu zgromadzenie wspólników może w szczególności ustalić maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawać członkom zarządu prawo do świadczeń dodatkowych, czy określić maksymalną wartość takich świadczeń. Uchwała taka może na przykład ustalać jedynie wynagradzanie członków zarządu bez odwoływania się do konkretnych osób z zarządu spółki. A może też ustalać wynagrodzenie dla każdego z osobna członka zarządu wskazanego z imienia i nazwiska. Jednak w przypadku, gdy brak jest jakiejkolwiek umowy z członkiem zarządu z tytułu funkcji pełnionej w zarządzie, to uchwała ustalająca wynagrodzenie stanowić będzie jedyną podstawę wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia z tego tytułu. Zresztą zasady wynagradzania członków zarządu mogą nawet wynikać z treści umowy spółki. Jak sami widzicie, panuje spora dowolność w tym zakresie. Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu Uchwałę o ustaleniu wynagrodzenia podejmują wspólnicy na zgromadzeniu wspólników. Ewentualnie w trybie pisemnym bez odbycia zgromadzenia wspólników w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów. Należy jednak pamiętać o zapisach umowy spółki, które mogą stanowić inaczej w tym zakresie. Poniżej zamieszczam przykładowe wzory uchwał o wynagrodzeniu członka zarządu spółki z Możecie je oczywiście odpowiednio zmieniać i dopasować do swoich spółek. Wzór uchwały o wynagrodzeniu nr 1 UCHWAŁA Nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ……………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………….. z dnia …………. roku w sprawie: ustalenia miesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą …………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………, niniejszym ustala wynagrodzenie miesięczne Członka Zarządu Spółki Pana ………………… na kwotę …………. zł brutto. Wynagrodzenie będzie płatne na konto bankowe Członka Zarządu przelewem z góry do 5-go dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie przysługuje Członkowi Zarządu od dnia ………….. r. Wzór uchwały o wynagrodzeniu nr 2 UCHWAŁA Nr … Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki ……………. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………. z dnia ………………… roku w sprawie: ustalenia miesięcznego wynagrodzenia członków zarządu Zgodnie z §……………….Umowy Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą ……………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …………, niniejszym uchwala, co następuje: wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiące wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie zmienne za rok obrotowy Spółki, wynagrodzenie miesięczne podstawowe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki kształtuje się następująco: – Prezes Zarządu – …. zł brutto miesięcznie, – Wiceprezes Zarządu – …. zł brutto miesięcznie, – Członka Zarządu – …. zł brutto miesięcznie, 3. wynagrodzenie zmienne dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki jest uzależnione od wyników sprzedaży oraz dochodów Spółki i wynosi ……. % dochodu netto Spółki za rok obrotowy w przypadku osiągnięcia dochodu netto Spółki za zakończony rok obrotowy powyżej …..zł. 4. wynagrodzenie miesięczne podstawowe dla poszczególnych Członków Zarządu jest wypłacane z góry do 10-go dnia każdego miesiąca przelewem od dnia ………….. r., 5. wynagrodzenie zmienne dla poszczególnych Członków Zarządu może być wypłacone po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu temu członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zgromadzenie Wspólników w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia obu sprawozdań. Liczę, że chociaż trochę pomogłam. Zapraszam do śledzenia kolejnych wpisów na blogu. ********************************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Wzór protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z uchwałami ustalającymi wynagrodzenie zarządu Kilka ostatnich wpisów blogowych: Umowa między członkiem zarządu a spółką Wynagrodzenie Członka Zarządu na podstawie uchwały Zakaz konkurencji członka zarządu Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego a zarząd Regulamin zarządu Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc? do zarządu wieloosobowego w umowie (statucie) spółki skład tego organu może być określony stałą liczbą członków bądź widełkowo. Członkami zarządu mogą być zarówno wspólnicy (akcjonariusze), jak i osoby spoza ich grona (art. 201 § 3 i art. 368 § 3 KSH). KSH nie stawia też członkom zarządu warunków dotyczących kwalifikacji
W trakcie bieżącej działalności spółki z mogą powstać wątpliwości czy członek zarządu prawidłowo wykonuje swoje obowiązki. Udziałowcy spółki z mogą rozważać odwołanie członka zarządu, gdy nie widzą możliwości dalszego aprobowania jego członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem spółki, podejmowanym w formie uchwały przez zgromadzenie wspólników (lub inny organ wskazany w umowie spółki). Odwołanie członka zarządu jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwale można też wskazać termin, od którego wywoła ona skutki prawne („…uchwała wchodzi w życie w dniu ….”). Odwołanie członka zarządu jest dokonywane przez odpowiedni organ spółki z natomiast jeśli to członek zarządu zamierza zakończyć współpracę składa rezygnację, o której pisałem we wpisie „Rezygnacja członka zarządu, gdy zarząd jest jednoosobowy – komu doręczyć oświadczenie ?”.Zgodnie z art. 203 członek zarządu może być, w każdym czasie, odwołany przez wspólników spółki z Zgromadzenie wspólników nie traci uprawnienia do odwołania członka zarządu, gdy umowa spółki z wskazuje inny organ lub osobę upoważnioną do odwołania członka zarządu. Po podjęciu uchwały odwołującej członka zarządu z pełnionej przez niego funkcji należy niezwłocznie przekazać mu to oświadczenie, iż nie jest już członkiem zarządu i nie ma prawa reprezentować spółki z Jest to o tyle istotne, że osoby trzecie, które zawrą w dobrej wierze umowę ze spółką reprezetowaną przez członka zarządu, który o swoim odwołaniu nie wiedział, będą miały ważnie zawartą się często przypadki, kiedy członek zarządu, oprócz powołania go do funkcji członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, ma też zawartą ze spółką z umowę o pracę albo umowę menedżerską. Samo odwołanie członka zarządu uchwałą zgromadzenia wspólników nie prowadzi automatycznie do rozwiązania tych umów (choć można wpisać w umowie o pracę lub umowie menedżerskiej zastrzeżenie, że w przypadku odwołania pracownika z funkcji zarządu jego umowa o pracę jest także „automatycznie” wypowiadana). Jeśli jednak nie ma zapisu pozwalającego na jednoczesne wypowiedzenie umowy o pracę to spółka z reprezentowana przez osobę pozostającą na funkcji członka zarządu, może wypowiedzieć umowę o pracę byłemu już członkowi zarządu. Warto pamiętać, że nie będzie się w tym przypadku stosować wymóg zawarty w art. 210 nakazujący aby w relacjach z członkiem zarządu spółka z była reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub członka rady nadzorczej. Ponieważ wypowiedzienie umowy o pracę następuje po odwołaniu członka zarządu – nie ma konieczności stosować się do tego uchwały o odwołaniu członka zarządu można znaleźć pod tym linkiem: protokół ze zgromadzenia wspólników, na którym odwołuje się członka do tego, iż mamy do czynienia z odwołanym już członkiem zarządu, wciaż na nim spoczywają obowiązki związane z jego byłą funkcją (art. 203 § 3 Odwołany członek zarządu jest zobowiązany do składania wyjaśnień w związku z pełnioną przez niego funkcją przy przygotowywaniu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki, ma też obowiązek uczestniczyć z zwyczajnym zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym rok obrotowy, w którym dana osoba była członkiem marginesie chcę wskazać, że w trakcie podejmowania uchwały o odwołaniu członka zarządu (art. 244 członek zarządu, który jest jednocześnie wspólnikiem, nie może być wyłączony od udziału w głosowaniu nad jego odwołaniem. Po drugie trzeba pamiętać, że głosowanie nad uchwałą o odwołaniu członka zarządu musi być tajne (zobacz: Tajne głosowanie na Zgromadzaniu Wspólników).Nawigacja wpisu
ZReNQ0.
  • q0ig2valo3.pages.dev/20
  • q0ig2valo3.pages.dev/26
  • q0ig2valo3.pages.dev/66
  • q0ig2valo3.pages.dev/11
  • q0ig2valo3.pages.dev/26
  • q0ig2valo3.pages.dev/92
  • q0ig2valo3.pages.dev/34
  • q0ig2valo3.pages.dev/30

    • powołanie członka zarządu wzór uchwały